O Due Diligence é um procedimento muito útil na hora de fechar negócios de compra ou venda. E pode ser utilizado por organizações em transações de diferentes portes. Com esse recurso, fica fácil identificar possíveis riscos que eventualmente até inviabilizariam o processo.
Quer entender melhor o que ele é, os benefícios de sua aplicação e como otimizá-lo? É só continuar a leitura!
O que é Due Diligence?
A expressão Due Diligence costuma ser traduzida livremente como “diligência prévia” ou “devida diligência”. Em termos práticos, é uma investigação que antecede uma aquisição, investimento ou qualquer transação comercial relevante. Pode ser realizada por parte do comprador ou do vendedor.
O propósito é obter uma compreensão profunda do negócio, avaliar sua saúde financeira, identificar riscos e oportunidades e, finalmente, dar subsídio para as partes interessadas a fim de facilitar a tomada de decisão.
Mesmo em empreendimentos de menor porte, fazer uma avaliação detalhada das informações financeiras, legais, operacionais e de mercado tende a prevenir surpresas no futuro. Quem conduz a análise consegue negociar em bases sólidas ou mesmo decidir pela desistência caso sejam identificados riscos consideráveis.
Para advogados, a Due Diligence é uma tarefa extremamente importante na hora de orientar um cliente que planeja uma compra ou fusão.
Quais são os principais tipos de Due Diligence?
São muitos os tipos de Due Diligence possíveis. Para entender qual modelo adotar, é preciso conhecer as opções disponíveis e o mercado em que será implementado.
Uma das versões mais conhecidas é a financeira. É focada em analisar demonstrativos contábeis, fluxo de caixa, balanços e todos os registros financeiros que ofereçam uma visão clara da saúde econômica do negócio.
Essa verificação busca identificar passivos ocultos, falhas na contabilidade, dívidas que não foram devidamente reportadas ou mesmo discrepâncias que afetem o valor da transação.
Outras alternativas são:
Due Diligence operacional
Visa compreender a estrutura produtiva, as práticas de gestão, a eficiência dos processos e a capacidade de cumprir metas. Nesse tipo de análise, também se leva em conta a qualidade da equipe, o nível de engajamento dos funcionários e a infraestrutura disponível para a execução das atividades diárias.
As equipes de diligência buscam identificar riscos operacionais importantes, como ineficiências que exigirão do novo proprietário um investimento significativo para melhorias.
Due Diligence ambiental
O perfil ambiental de uma empresa-alvo pode ser tanto um ponto positivo como um sério problema para quem vai adquirir o negócio.
Por exemplo, enquanto se faz a diligência imobiliária, as equipes conseguem também realizar uma avaliação das condições das propriedades para identificar possíveis responsabilidades ambientais e verificar o histórico de violações e multas da empresa.
Também se analisa se a organização cumpre normas de sustentabilidade. Se a companhia compradora segue um conjunto de padrões ESG do setor, comprar um negócio que viole esse padrão tende a representar um grande obstáculo.
Due Diligence de propriedade intelectual
Quando os clientes são de setores ligados à inovação, como acontece nas áreas farmacêuticas ou de tecnologia, esse aspecto é extremamente relevante. Nesse caso, é importante dedicar atenção a:
- Patentes de tecnologias, produtos, processos, entre outros;
- Direitos autorais de ativos criativos, como software, filmes e obras de arte;
- Marcas registradas de produtos;
- Segredos comerciais.
A equipe dedicada ao Due Diligence deve fazer um inventário completo desses ativos para determinar se a propriedade foi estabelecida, por exemplo, por meio de documentação de cadeia de titularidade, ou se existem reivindicações externas de titularidade.
Além disso, esse time precisa verificar as licenças da organização para uso de propriedade intelectual de terceiros, como soluções tecnológicas, para confirmar se elas estão em ordem.
Vale ressaltar que esses são apenas alguns dos tipos de Due Diligence e há vários outros. Por isso, é essencial que a equipe jurídica conheça o assunto a fundo.
Como funciona o processo de Due Diligence?
Independentemente do porte ou da natureza do negócio, o processo de Due Diligence costuma seguir etapas relativamente semelhantes. Ainda assim, é possível ajustá-lo conforme o tipo de transação e o escopo de análise definido no início.
De forma geral, tudo começa com o planejamento. O primeiro passo envolve definir a abrangência do processo e as áreas que serão analisadas.
Nessa etapa, as partes também identificam quais documentos e informações precisarão ser reunidos. Quanto melhor traçado o escopo, mais eficiente e objetivo será o trabalho.
A partir daí, é hora de seguir para as próximas etapas:
Coleta de informações
Com o planejamento definido, é o momento de iniciar a busca de dados sobre a empresa ou o ativo em questão. Isso costuma envolver balanços financeiros, documentos societários, contratos de trabalho, registros de propriedade intelectual, histórico de litígios e autorizações regulatórias, por exemplo.
Dependendo da complexidade, um volume significativo de informações será analisado.
Análise detalhada
Após coletar todos os documentos, a equipe responsável avalia cada informação de forma aprofundada. Aqui, os profissionais precisam cruzar dados, identificar inconsistências, verificar a conformidade legal e estimar possíveis riscos ou contingências.
Nessa fase, também é possível existir pedidos de esclarecimento à empresa avaliada ou a terceiros.
Validação e identificação de riscos
Uma vez que as informações são examinadas, é hora de validar sua veracidade e atualidade. Além disso, é essencial mapear riscos de curto, médio e longo prazos, como os financeiros, legais ou reputacionais.
A identificação precoce dessas questões costuma ajudar na renegociação de valores ou na exigência de cláusulas específicas em contrato para proteger as partes.
O trabalho de Due Diligence geralmente culmina em um relatório escrito, apresentando as conclusões, os riscos identificados e eventuais recomendações para mitigar problemas. Esse documento serve como base para a tomada de decisões estratégicas na conclusão do negócio.
Como a tecnologia facilita o processo de Due Diligence?
Para começar, a digitalização de documentos e o uso de plataformas seguras para compartilhamento de informações reduzem drasticamente o tempo de pesquisa, conferem maior segurança aos dados e facilitam a colaboração entre as partes envolvidas.
Softwares específicos para gerenciamento de documentos e análise de dados são praticamente indispensáveis, principalmente quando grandes volumes de informações precisam ser examinados em prazos curtos.
Ferramentas como o HighQ exemplificam esse avanço tecnológico ao proporcionar um ambiente virtual em que documentos podem ser armazenados, compartilhados e revisados de forma simples e organizada. Além de contar com recursos de segurança, que garantem confidencialidade e compliance, a solução da Thomson Reuters oferece funcionalidades que facilitam o trabalho das equipes.
A adoção de ferramentas tecnológicas também melhora a governança do processo de Due Diligence, já que tudo fica registrado e organizado em um único ambiente. Isso significa que as partes interessadas conseguem rastrear quem acessou determinado documento, quais alterações foram feitas e em que momento.
Essa transparência é fundamental para garantir confiança e clareza ao longo de toda a investigação. Além disso, o uso de inteligência artificial e algoritmos de análise de dados ajudam a detectar padrões suspeitos ou inconsistências, alertando os profissionais responsáveis para aprofundar as verificações quando necessário.
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